Une nouveauté législative dans le paysage des fonds d’investissement : Avant la motion de censure qui a mis fin à leurs fonctions, Monsieur BARNIER et son ministre des Finances, Monsieur ARMAND, ont déposé le 1^er octobre 2024 le projet de loi de ratification de l’ordonnance n°2024-662 du 3 juillet 2024 portant modernisation du régime des fonds d’investissement alternatifs et créant une forme nouvelle de société : la société de libre partenariat spéciale (SLPS). La particularité remarquable de la SLPS est qu’elle n’est pas dotée de la personnalité morale. Cela la rapproche du limited partnership anglo-saxon et de la société en commandite simple spéciale luxembourgeoise (SCSp) tous deux dotés de la transparence fiscale pure. Le rapprochement de la SCSp luxembourgeoise est frappant, puisque cette dernière, à l’instar de la SLPS, n’a pas la personnalité juridique. Cette évolution signe la vitalité de notre droit des sociétés et sa modernisation permanente. Ce pas en avant vient combler le vide qui faisait cruellement défaut à la SLP créée en 2015 par la loi Macron, et dont souffraient les potentiels investisseurs étrangers (hors U.E), en particulier ce dont les Etats de résidence n’avaient pas signé de convention fiscale évitant la double imposition avec la France.  

On notera que les dispositions relatives à la société en participation, elle aussi non dotée de la personnalité morale, ne s’appliquent pas à la SLPS ; ni les dispositions du code civil relatives au régime légal de l’indivision.  

Le point de vue de Léonard : La nouvelle SLPS promet d’être un outil de levée de fonds concurrentiel sur la scène internationale ! Cependant si le dépôt du projet de loi de ratification a donné valeur législative à l’ordonnance, elle n’est toujours pas ratifiée expressément par le Parlement et l’on n’en connait pas les mesures d’application. On suivra avec attention aussi les mesures de simplification de constitution et de gestion dont on aimerait qu’elle bénéficie par rapport à l’actuelle SLP, “to be a serious contender to the luxembourg SCSp !”