Les sociétés civiles constituées avant le 1^er juillet 1978 et qui n’ont pas été immatriculés au registre du commerce et des sociétés avant le 1^er novembre 2002 ne peuvent pas être prorogées.

La loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 avait créé un régime dérogatoire permettant aux sociétés civiles constituées avant le 1^er juillet 1978 de ne pas s’immatriculer au RCS tout en conservant leur personnalité morale.

La loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 a supprimé ce régime dérogatoire ainsi les sociétés civiles constituées avant le 1^er juillet 1978 et non immatriculées avaient l’obligation d’y procéder avant le 1^er novembre 2002 sous peine d’être soumises aux règles des sociétés en participation ce qui implique notamment :

• La perte de la personnalité morale ;
• Le transfert du patrimoine de la société aux associés et sa taxation.

Si votre société civile constituée avant le 1^er juillet 1978 n’a pas été immatriculée au RCS avant le 1^er novembre 2002, la prorogation est impossible et il est nécessaire de créer une nouvelle société.

La procédure de prorogation définie à l’article 1844-6 du Code civil nécessite la convocation d’une assemblée générale extraordinaire, un an au moins avant la date d’expiration pour procéder au vote de la prorogation. Si aucune consultation n’a lieu, une procédure de « secours » est possible dans un délai d’un an après l’arrivée du terme, auprès du Président du tribunal judicaire.

Si vous ne prorogez pas votre société civile et que celle-ci arrive à son terme, la société sera dissoute, son patrimoine entièrement dévolu à ses associés avec une première taxation et par la suite une seconde taxation lors de la transmission à la nouvelle société. Il vous appartient de consulter vos statuts de société afin de vérifier sa durée de vie.

De nombreuses sociétés civiles immobilières ont été constituées avant 1978 pour une durée de vie de 50 ans. Le terme étant désormais très proche, ces sociétés doivent impérativement entamer une procédure de prorogation.

Article rédigé par Maxence BATARD, stagiaire auprès de Maître Alexandre DANIEL-THEZARD